O Que Você Precisa Saber Sobre Stock Options Brian J Hall

Executive Pay Research por Brian J. Hall Nota: Se você tiver algum problema em baixar ou recuperar qualquer um desses artigos, entre em contato com Aaron Zimmerman em azimmermanhbs. edu. Ou Andrea Croteau em acroteauhbs. edu. Opções subaquáticas e a dinâmica de sensibilidade de pagamento para desempenho (com Tom Knox). Www. people. hbs. edu/bhall/ec/HKJAR. pdf Seis desafios na concepção de remuneração baseada em capital, Journal of Applied Corporate Finance, Volume 15, Número 3, Primavera de 2003. O artigo publicado pode ser obtido em: www. sternstewart / Journal / overview A versão em papel de trabalho pode ser baixada de: papers. nber. org/papers/W9887 The Trouble with Stock Options, (com Kevin Murphy), Revista de Perspectivas Econômicas, Volume 17, Número 3, verão 2003, pp 49 -70. O documento publicado pode ser obtido em: www. aeaweb. org/jep/ A versão em papel de trabalho pode ser encontrada em: papers. nber. org/papers/W9784 Gerenciando a opção Fragilidade (com Thomas A. Knox) ​​(2002) Este artigo descreve E analisa fragilidade quotoption - um problema-chave com opções resultantes do fato de que as opções, ao contrário stock, pode cair debaixo de água e destruir incentivos de propriedade e retenção. O artigo também descreve como as empresas gerenciam o problema da fragilidade das opções. O artigo pode ser baixado em: O artigo também pode ser baixado como NBER papel de trabalho número 9059 em: papers. nber. org/papers/W9059.pdf Estratégia de Incentivo: Compensação Executiva e Estrutura de Propriedade (2002) Este artigo sintetiza grande parte da minha pesquisa E case-writing sobre remuneração de executivos e design baseado em ações. O artigo descreve e analisa as principais tendências da remuneração dos executivos, os principais desafios e compensações inerentes à concepção da remuneração dos executivos, como a remuneração baseada em ações (estoque e opções) pode criar incentivos perversos sem uma infra-estrutura regulatória e financeira suficientemente forte , 4. concepção salarial baseada em acções, com ênfase nos méritos relativos das compensações de acções versus opções, 5. estrutura de propriedade e governança corporativa. O artigo pode ser encomendado no seguinte site: Um artigo complementar, "Estratégia Incentiva dentro das Organizações" (2002). Este artigo descreve e analisa a importante distinção entre o valor das opções para os executivos e o custo das opções para as empresas. Em particular, embora os modelos de precificação de opções padrão sejam úteis na determinação do custo esperado das opções, eles não são o ponto de partida certo para determinar o valor que os executivos (e os empregados) aversos ao risco e não distribuídos colocam nas opções. O artigo demonstra que a compreensão da divergência entre o custo eo valor das opções explica ou lança luz sobre uma ampla variedade de fatos e comportamentos em relação à concepção de remuneração dos executivos e às tendências de remuneração dos executivos. O artigo pode ser baixado em: Um artigo relacionado, 147Optimal Preços de exercício para opções de ações executivas148 (com Kevin J. Murphy, 2000), (Com Kevin J. Murphy, 2002) Considerando o atual debate sobre o tratamento contábil das opções, esta nota faz com que o argumento de que as opções devem ser gastos para nivelar o campo de jogo Entre opções e outros tipos de compensação, particularmente ações restritas. Clique aqui para baixar o documento em formato pdf. Meu co-autor nesta pesquisa, Kevin J. Murphy, escreve freqüentemente sobre compensação executiva. Este artigo da Harvard Business Review descreve os vários tipos de planos de opções de ações plurianuais e analisa os pontos fortes e os pontos fracos de cada plano. Isso, por sua vez, permite às empresas escolher melhor o plano de opção mais alinhado com seus objetivos e mais adequado às suas circunstâncias. Este artigo documenta e analisa o aumento dramático da taxa de juros sobre o capital próprio. CEO desde 1980, que foi quase inteiramente causado pelo aumento acentuado em prêmios de opção. O artigo fornece uma análise empírica de como a relação entre a riqueza de CEO e desempenho de preços de ações aumentou ao longo do período. Descreve e analisa a tributação da remuneração dos executivos, com ênfase na forma como a tributação do pagamento baseado em opções se compara com a tributação de dinheiro e ações, Baseado. Este documento documenta a relação entre os incentivos do CEO e o tamanho da empresa e mostra as implicações disto para medir apropriadamente a relação de remuneração para o desempenho (CEO-Incentives and Firm Size). Clique aqui para baixar o documento em formato pdf. Ele também pode ser baixado como um documento de trabalho do NBER em: nber. org/papers/W6868. Casos Estudos sobre remuneração de executivos e equidade Design de pagamento Nota: Para encomendar um caso, clique em seu título. Al Dunlap no Sunbeam Executivo pagar concepção pagar negociações bordo comportamento e dinâmica partes interessadas versus primado acionista ética executiva. Sara146s Opções Os fatores que afetam a avaliação da compensação de opções são a distinção entre o valor que os empregados colocam nas opções e o custo das opções para as empresas. Gerald Weiss Executivo negociação salarial e renegociação equidade-pagar design. Akamai146s Opções subaquáticas A opção fragilidade problema4545how opções subaquáticas criar problemas de incentivo e retenção soluções potenciais para a opção fator de fragilidade fatos e análise de contabilidade de opções e tributação. Circon (A, B, C) Hostil adquire incentivos executivos e motivações do mercado para o controle corporativo da eficácia e desejabilidade da dinâmica de bordo de defensas de aquisição. Exercício sobre Diluição de opções de ações para funcionários Fornece uma oportunidade para analisar como as opções afetam a diluição eo preço das ações. O que você precisa saber sobre opções de ações Vinte anos atrás, o maior componente da remuneração dos executivos era dinheiro, sob a forma de salários e bônus. Opções de ações foram apenas uma nota de rodapé. Agora o contrário é verdadeiro. Com velocidade surpreendente, as concessões da opção conservada em estoque vieram dominar o payand frequentemente o wealthof executivos superiores durante todo os Estados Unidos. No ano passado, as opções não exercidas pela GE foram avaliadas em mais de 260 milhões. O CEO da Intel, Craig Barretts, valia mais de 100 milhões. Michael Eisner exerceu 22 milhões de opções sobre ações da Disney em 1998, compensando mais de meio bilhão de dólares. No total, executivos norte-americanos detêm opções não exercidas no valor de dezenas de bilhões de dólares. Seria difícil exagerar o quanto a explosão de opções mudou a América corporativa. Mas a mudança foi para melhor ou para pior Certamente, as concessões de opções melhoraram as fortunas de muitos executivos individuais, empreendedores, engenheiros de software e investidores. Seu impacto a longo prazo sobre os negócios em geral permanece muito menos claro, no entanto. Mesmo algumas das pessoas que mais lucraram com a tendência expressar um profundo desconforto sobre suas empresas crescente dependência de opções. Será que realmente sabemos o que estavam fazendo eles perguntam. São os incentivos estavam criando em linha com os nossos objetivos de negócios O que vai acontecer quando o mercado de touro termina Bolsas de opção são ainda mais controversa para muitos observadores externos. Os subsídios parecem banhar cada vez mais riquezas em altos executivos, com pouca conexão com o desempenho corporativo. Eles parecem oferecer grandes recompensas de cabeça com pouco risco de desvantagem. E, de acordo com alguns críticos muito vocais, eles motivam os líderes corporativos a prosseguir movimentos de curto prazo que proporcionam aumentos imediatos aos valores de ações em vez de construir empresas que irão prosperar no longo prazo. À medida que o uso de opções de ações começou a se expandir internacionalmente, essas preocupações se espalharam dos Estados Unidos para os centros de negócios da Europa e da Ásia. Estive estudando o uso de subsídios por opções há vários anos, modelando como seus valores mudam em diferentes circunstâncias, avaliando como eles interagem com outras formas de compensação e examinando como os vários programas apóiam ou prejudicam os objetivos de negócios da empresa. O que eu encontrei é que os críticos das opções estão enganados. Opções não promovem uma perspectiva egoísta, a curto prazo por parte dos empresários. Pelo contrário. As opções são o melhor mecanismo de compensação que temos para conseguir que os gerentes ajam de forma a garantir o sucesso a longo prazo de suas empresas eo bem-estar de seus trabalhadores e acionistas. Mas Ive também descobriu que o nervosismo geral sobre opções é bem justificado. As opções de compra de ações são instrumentos financeiros complexos. (Veja a barra lateral Um Curso Curto sobre Opções e Sua Avaliação.) Eles tendem a ser mal compreendidos tanto por aqueles que os concedem quanto por aqueles que os recebem. Como resultado, as empresas muitas vezes acabam tendo programas de opção que são contraproducentes. Tenho, por exemplo, visto muitas empresas do Vale do Silício continuar a usar seus programas pré-IPO com conseqüências infelizes depois que as empresas cresceram e se tornaram públicas. E eu vi muitas empresas grandes e sonolentas usam programas de opção que involuntariamente criam incentivos fracos para inovação e criação de valor. A lição é clara: não é suficiente apenas para ter um programa de opção que você precisa para ter o programa certo. Um Curso Curto sobre Opções e Sua Avaliação As opções de ações executivas são opções de compra. Eles dão ao detentor o direito, mas não a obrigação, de comprar ações de uma empresa em um pricethe especificado exercício ou preço de exercício. Na grande maioria dos casos, as opções são concedidas ao dinheiro, o que significa que o preço de exercício coincide com o preço das ações no momento da concessão. Uma pequena minoria de opções são concedidas a partir do dinheiro, com um preço de exercício superior ao pricethese ações são opções premium. Uma minoria ainda menor é concedida no dinheiro, com um preço de exercício menor do que o pricethese estoque são opções de desconto. As opções emitidas aos executivos geralmente têm restrições importantes. Eles não podem ser vendidos a terceiros, e devem ser exercidos antes de uma data de vencimento definida, que normalmente é de dez anos a partir da data de concessão. A maioria, mas não todos, têm um período de aquisição, geralmente entre três e cinco anos, o detentor da opção não possui a opção e, portanto, não pode exercê-la, até que a opção veste. Os detentores de opções geralmente não recebem dividendos, o que significa que eles fazem um lucro apenas em qualquer apreciação do preço das ações além do preço de exercício. O valor de uma opção é tipicamente medido com o modelo de precificação Black-Scholes ou alguma variação. Black-Scholes fornece uma boa estimativa do preço que um executivo poderia receber por uma opção se ele pudesse vendê-lo. Uma vez que tal opção não pode ser vendida, seu valor real para um executivo é tipicamente menor do que seu valor de Black-Scholes. No entanto, a compreensão das avaliações de Black-Scholes é útil porque elas fornecem um ponto de referência útil. Black-Scholes leva em conta os muitos fatores que afetam o valor de uma opção, não só o preço das ações, mas também o preço de exercício, a data de vencimento, as taxas de juros prevalecentes, a volatilidade do estoque da empresa e a taxa de dividendos da empresa. Os dois últimos fatores volatility e dividendo rateare particularmente importante porque eles variam muito de empresa para empresa e têm uma grande influência sobre o valor da opção. Vamos olhar para cada um deles: Volatilidade. Quanto maior a volatilidade do preço das ações de uma empresa, maior o valor de suas opções. A lógica aqui é que, enquanto o proprietário de uma opção receberá o valor total de qualquer mudança de valor, a desvantagem é limitada quando o preço das ações cair para o preço de exercício, mas se o estoque cair mais, A zero. (Isso não quer dizer que as opções não têm down-side. Eles perdem seu valor rapidamente e pode acabar valem nada.) O maior retorno esperado aumenta o valor das opções. Mas o potencial de maior retorno não é sem uma volatilidade mais costhigher faz o pagamento mais arriscado para o executivo. Taxa de Dividendos. Quanto maior a taxa de dividendos de uma empresa, menor o valor de suas opções. As empresas recompensam seus acionistas de duas maneiras: aumentando o preço de suas ações e pagando dividendos. A maioria dos titulares de opções, no entanto, não recebem dividendos são recompensados ​​apenas através de apreciação do preço. Uma vez que uma empresa que paga dividendos elevados tem menos dinheiro para comprar de volta as ações ou rentável reinvestir em seus negócios, terá menor valor de cotação das ações, todas as outras coisas sendo iguais. Portanto, oferece um retorno menor para os detentores de opções. A pesquisa de Christine Jolls da Harvard Law School sugere, de fato, que a explosão de opções é parcialmente responsável pelo declínio nas taxas de dividendos e pelo aumento das recompras de ações durante a última década. O gráfico Efeito da volatilidade e taxa de dividendos sobre o valor da opção mostra como as mudanças na volatilidade e na taxa de dividendos afetam o valor de uma opção at-the-money com prazo de dez anos. Para uma empresa com 30 volatilidade sobre a média para a Fortune 500 e uma taxa de 2 dividendos, uma opção vale cerca de 40 do preço de uma ação. Aumentar a volatilidade para 70. E o valor das opções sobe para 64 do preço das ações. Diminua a taxa de dividendos para 0, eo valor das opções sobe para 56. Faça os dois, eo valor das opções dispara até 81. É importante notar que Black-Scholes é apenas uma fórmula não é um método para escolher ações. Ele não pode, e não faz nenhuma tentativa, fazer previsões sobre quais as empresas vão funcionar bem e que vai funcionar mal. No final, o fator que determinará uma recompensa de opções é a mudança no preço do estoque subjacente. Se você é um executivo, você pode aumentar o valor de suas opções, tomando ações que aumentam o valor do estoque. Essa é a idéia de concessão de opções. O Efeito da Volatilidade e da Taxa de Dividendos no Valor da Opção O valor da opção é indicado como uma fração do preço das ações. A volatilidade é declarada como o desvio padrão anual dos retornos das ações da empresa. Os números assumem uma opção de dez anos no dinheiro com uma taxa livre de risco prevalecente (taxa de 10 anos de obrigação) de 6. Para empresas Fortune 500, a volatilidade de 30 é aproximadamente a média. 1. Para obter um quadro sobre como medir o valor de opções de compra de executivos não comerciáveis ​​(e empregados), ver Brian J. Hall e Kevin J. Murphy, Preços Óptimos de Exercício para Opções de Ações Executivas, American Economic Review (maio de 2000). Antes de discutir os pontos fortes e fracos de diferentes tipos de programas, eu gostaria de dar um passo atrás e examinar por que as concessões de opções são, em geral, uma forma extraordinariamente poderosa de compensação. O link de Pagamento ao Desempenho O objetivo principal na concessão de opções de ações é, obviamente, vincular o pagamento ao desempenho, para garantir que os executivos lucram quando suas empresas prosperam e sofrem quando se debatem. Muitos críticos alegam que, na prática, os subsídios por opção não cumpriram esse objetivo. Os executivos, eles argumentam, continuam a ser recompensados ​​tão generosamente pelo fracasso quanto pelo sucesso. Como evidência, eles usam exemplos de empresas de baixo desempenho que compensam extravagantemente seus altos executivos ou citam estudos que indicam que o total de remuneração dos executivos encarregados de empresas de alto desempenho não é muito diferente do salário dos que lideram os países com desempenho ruim. As anedotas são difíceis de empresas controversas agem tolamente em pagar seus executivos, mas eles não provam muito. Os estudos são outra questão. Praticamente todos eles compartilham uma falha fatal: eles medem apenas a compensação ganhos em um determinado ano. O que é deixado de fora é o componente mais importante da ligação pay-to-performance da apreciação ou depreciação de uma holding executivos de ações e opções. Como os executivos de uma empresa recebem subsídios de opção anual, eles começam a acumular grandes quantidades de ações e opções não exercidas. O valor dessas participações aprecia muito quando o preço das ações da empresa sobe e se deprecia tão grande quando cai. Quando as variações de valor das participações globais são tidas em conta, a ligação entre remuneração e desempenho torna-se muito mais clara. De fato, em um estudo que realizei com Jeffrey Liebman da Harvards Kennedy School of Government, descobrimos que as mudanças nas avaliações de ações e de opções de ações representam 98 da ligação entre remuneração e desempenho para o executivo-chefe médio, enquanto o salário anual ea conta de pagamentos de bônus Por apenas 2. Ao aumentar o número de ações de controle de executivos, os subsídios de opção reforçaram dramaticamente a relação entre remuneração e desempenho. Dê uma olhada na exposição Tying Pay to Performance. Ele mostra como duas medidas do link de pagamento para desempenho mudaram desde 1980. Uma medida é a quantidade pela qual a média dos CEOs riqueza muda quando o valor de mercado de sua empresa muda por 1.000. A outra medida mostra o montante pelo qual a riqueza do CEO muda com uma mudança no valor da empresa. Para ambas as medidas, a relação entre remuneração e desempenho aumentou quase dez vezes desde 1980. Embora existam muitas razões empresas americanas têm florescido ao longo das últimas duas décadas, não é coincidência que o boom veio na sequência da mudança no salário dos executivos de Caixa para capital próprio. Em contraste com a situação de 20 anos atrás, quando a maioria dos executivos tendiam a ser pagos como burocratas e agir como burocratas, os executivos de hoje são muito mais propensos a ser pagos como proprietários e agir como proprietários. Atar o pagamento ao desempenho Dada a complexidade das opções, porém, é razoável fazer uma pergunta simples: se o objetivo é alinhar os incentivos dos proprietários e gerentes, por que não apenas distribuir ações de ações A resposta é que as opções oferecem muito maior Alavancagem Para uma empresa com um rendimento de dividendos médio e um preço de ações que exibe volatilidade média, uma única opção de compra vale apenas cerca de um terço do valor de uma ação. Isso porque o titular da opção recebe apenas a valorização incremental acima do preço de exercício, enquanto o acionista recebe todo o valor, mais dividendos. A empresa pode, portanto, dar um executivo três vezes mais opções de ações para o mesmo custo. A concessão maior aumenta drasticamente o impacto das variações dos preços das ações sobre a riqueza dos executivos. (Além de fornecer alavancagem, as opções oferecem vantagens contábeis. Consulte a barra lateral Contabilidade para Opções.) Contabilização de Opções Sob regras contábeis atuais, desde que o número eo preço de exercício das opções são fixados antecipadamente, seu custo nunca atinge a PampL. Ou seja, as opções não são tratadas como uma despesa, quer quando são concedidas ou quando são exercidas. O tratamento contábil das opções gerou uma enorme controvérsia. De um lado estão alguns acionistas que argumentam que, porque as opções são compensação e compensação é uma despesa, as opções devem aparecer na PampL. Por outro lado, há muitos executivos, especialmente aqueles em pequenas empresas, que contestam que as opções são difíceis de avaliar adequadamente e que gastá-las desestimularia seu uso. A resposta dos investidores institucionais ao tratamento especial das opções tem sido relativamente atenuada. Eles não foram tão críticos como se poderia esperar. Há duas razões para isso. Primeiramente, as companhias são requeridas alistar suas despesas da opção em uma nota de rodapé ao balanço, assim que os investors savvy podem fàcilmente figura custos da opção nas despesas. Ainda mais importante, os acionistas ativistas estão entre os mais vocais em empurrar as empresas para substituir o pagamento em dinheiro com opções. Eles não querem fazer nada que possa virar as empresas de volta na outra direção. Na minha opinião, a pior coisa sobre as regras contábeis atuais não é que elas permitem que as empresas evitem listar opções como uma despesa. É que eles tratam diferentes tipos de planos de opções de forma diferente, por nenhuma boa razão. Isso desencoraja as empresas de experimentar novos tipos de planos. Como apenas um exemplo, as regras contábeis penalizam as opções de opções indexadas e descontadas com um preço de exercício que é inicialmente definido abaixo do preço atual das ações e que varia de acordo com um índice de mercado geral ou específico da indústria. Embora as opções indexadas sejam atrativas porque isolam o desempenho da empresa de tendências amplas do mercado de ações, elas são quase inexistentes, em grande parte porque as regras contábeis dissuadem as empresas de considerá-las. Para obter mais informações sobre as opções indexadas, consulte Alfred Rappaports New Thinking sobre como vincular o pagamento executivo com o desempenho (HBR, MarchApril 1999). A idéia de usar incentivos alavancados não é nova. A maioria dos vendedores, por exemplo, recebe uma taxa de comissão mais elevada sobre as receitas que geram acima de um determinado objectivo. Por exemplo, eles podem receber 2 de vendas até 1 milhão e 10 de vendas acima de 1 milhão. Esses planos são mais difíceis de administrar do que os planos com uma única taxa de comissão, mas quando se trata de compensação, as vantagens da alavancagem freqüentemente superam as desvantagens da complexidade. O Risco de Downside Se pagar é verdadeiramente para ser ligado ao desempenho, não é o suficiente para entregar recompensas quando os resultados são bons. Você também tem que impor sanções para desempenho fraco. Os críticos reivindicam opções têm upside ilimitado mas nenhum downside. A suposição implícita é que as opções não têm valor quando concedido e que o destinatário, portanto, não tem nada a perder. Mas essa suposição é completamente falsa. As opções têm valor. Basta olhar para as bolsas financeiras, onde as opções de ações são comprados e vendidos para grandes somas de dinheiro a cada segundo. Sim, o valor das outorgas de opções é ilíquido e, sim, o eventual pagamento é contingente no desempenho futuro da empresa. Mas eles têm valor, no entanto. E se algo tem valor que pode ser perdido, tem, por definição, risco de queda. Na verdade, as opções têm ainda maior risco de queda do que o estoque. Considere dois executivos na mesma empresa. Um deles recebe um milhão de dólares de ações e o outro recebe um milhão de dólares em opções de opções de dinheiro cujo preço de exercício coincide com o preço das ações no momento da concessão. Se o preço das ações cai drasticamente, digamos por 75. O executivo com ações perdeu 750.000, mas ela mantém 250.000. O executivo com opções, no entanto, foi essencialmente eliminado. Suas opções estão agora tão longe sob a água que eles são quase sem valor. Longe de eliminar penalidades, as opções realmente as amplificam. O risco de queda tornou-se cada vez mais evidente para os executivos como seus pacotes de pagamento passaram a ser dominado por opções. Dê uma olhada no contrato de trabalho Joseph Galli negociado com a Amazon, quando ele recentemente concordou em se tornar o COO e-tailers. Além de uma concessão de opção grande, seu contrato contém uma cláusula de proteção que exige que a Amazon pagá-lo até 20 milhões se suas opções não pagar. Poder-se-ia argumentar que fornecer essa proteção aos executivos é tolo do ponto de vista dos acionistas, mas o próprio contrato faz um ponto importante: por que alguém precisaria de tal proteção se as opções não tivessem nenhum risco negativo? O risco inerente às opções pode ser minado, Através da prática de reapreciação. Quando um preço das ações cai drasticamente, a empresa emissora pode ser tentada a reduzir o preço de exercício das opções concedidas anteriormente, a fim de aumentar seu valor para os executivos que as detêm. Essa reapreciação é um anátema para os acionistas, que não têm o privilégio de ter suas ações retitulado. Embora seja bastante comum em pequenas empresas, especialmente na Silicon Valley, a reapreciação de preços é relativamente rara para gerentes seniores de grandes empresas, apesar de algumas exceções bem divulgadas. Em 1998, menos de 2 de todas as grandes empresas retomaram qualquer opção para suas equipes executivas de topo. Mesmo para as empresas que tiveram grandes quedas em seus preços de ações decresce de 25 ou pior no ano anterior, a taxa de repricing foi inferior a 5. E apenas 8 das empresas com declínios de valor de mercado de mais de 50 repriced. Na maioria dos casos, as empresas que recorreram a reapreciação poderiam ter evitado a necessidade de fazê-lo usando um tipo diferente de programa de opção, como discutirei mais tarde. Promovendo a Visão Longa É freqüentemente assumido que quando você amarrar compensação ao preço das ações, você incentiva os executivos a ter um foco de curto prazo. Eles acabam gastando tanto tempo tentando se certificar de que os resultados dos próximos trimestres atender ou bater Wall Streets expectativas que perdem de vista o que está nos melhores interesses de longo prazo de suas empresas. Mais uma vez, no entanto, a crítica não resiste a um exame atento. Para um método de compensação para motivar os gestores a se concentrar no longo prazo, ele precisa ser vinculado a uma medida de desempenho que olha para frente, em vez de para trás. A medida tradicional que contabiliza os lucros fracassa nesse teste. Ele mede o passado, não o futuro. O preço das ações, entretanto, é uma medida voltada para o futuro. Ele prevê como ações atuais afetarão os lucros futuros de uma empresa. As previsões nunca podem ser completamente precisas, é claro. Mas porque os investidores têm seu próprio dinheiro na linha, eles enfrentam uma enorme pressão para ler o futuro corretamente. Isso torna o mercado de ações o melhor preditor de desempenho que temos. Mas o que acontece com o executivo que tem uma grande estratégia de longo prazo que ainda não é plenamente apreciada pelo mercado Ou, pior ainda, o que acontece com o executivo que pode enganar o mercado por bombeamento de ganhos no curto prazo, escondendo problemas fundamentais Os investidores podem Ser os melhores meteorologistas que temos, mas eles não são oniscientes. Os subsídios de opção fornecem um meio eficaz para lidar com esses riscos: lenta aquisição de direitos. Na maioria dos casos, os executivos só podem exercer as suas opções em fases durante um período alargado, por exemplo, 25 por ano durante quatro anos. Esse atraso serve para recompensar os gerentes que tomam ações com ganhos de longo prazo, enquanto exigem uma severa penalidade para aqueles que não conseguem resolver problemas básicos de negócios. As opções de compra de ações são, em suma, a planta de incentivo de futuro mais voltada para o futuro, e medem os fluxos de caixa futuros e, por meio do uso de vesting, as medem no futuro e no presente. Eles não criar miopia gerencial eles ajudam a curá-lo. Se uma empresa quer incentivar uma perspectiva mais perspicaz, não deve abandonar as concessões de opção deve simplesmente estender seus períodos de aquisição. 1 Três tipos de planos A maioria das empresas Ive estudado não pagar muita atenção para a forma como eles concedem opções. Seus diretores e executivos assumem que o importante é apenas ter um plano no lugar os detalhes são triviais. Como resultado, eles deixam seus departamentos de RH ou consultores de compensação decidir sobre a forma do plano, e eles raramente examinar as alternativas disponíveis. Muitas vezes, eles arent mesmo ciente de que existem alternativas. Mas tal abordagem de laissez-faire, como eu tenho visto uma e outra vez, pode levar ao desastre. As opções de forma são concedidos tem um enorme impacto sobre os esforços de uma empresa para alcançar seus objetivos de negócios. Embora os planos de opções possam assumir muitas formas, acho útil dividi-los em três tipos. O primeiro twowhat que eu chamo de planos de valor fixo e plansextend número fixo ao longo de vários anos. O terceiromegagrantsconsiste em distribuições de uma só vez. Os três tipos de planos oferecem incentivos muito diferentes e implicam riscos muito diferentes. Planos de Valor Fixo. Com planos de valores fixos, os executivos recebem opções de um valor predeterminado a cada ano ao longo da vida do plano. Um conselho da empresa pode, por exemplo, estipular que o CEO receberá uma concessão de 1 milhão anualmente para os próximos três anos. Ou pode amarrar o valor a alguma porcentagem da remuneração em dinheiro dos executivos, permitindo que a concessão cresça à medida que os executivos ganham salário ou salário mais bônus. O valor das opções é tipicamente determinado usando Black-Scholes ou fórmulas de avaliação semelhantes, que levam em conta fatores como o número de anos até a opção expirar, as taxas de juros prevalecentes, a volatilidade do preço das ações ea taxa de dividendos das ações. Planos de valor fixo são populares hoje. Isso não porque eles são intrinsecamente melhores do que outros planos não são, mas porque permitem às empresas controlar cuidadosamente a remuneração dos executivos ea percentagem dessa compensação derivada de subsídios de opção. Planos de valor fixo são, portanto, ideal para as muitas empresas que definem pagamento executivo de acordo com estudos realizados por consultores de compensação que documentam como os executivos comparáveis ​​são pagos e de que forma. Ao ajustar um pacote de remuneração de executivos a cada ano para mantê-lo em linha com outros executivos pagar, as empresas esperam minimizar o que os consultores chamam de risco de retenção, a possibilidade de que os executivos irão saltar navio para novas postagens que oferecem recompensas mais atraentes. Mas planos de valor fixo têm um grande inconveniente. Porque eles definem o valor de futuros subsídios antecipadamente, enfraquecem a ligação entre remuneração e desempenho. Os executivos acabam recebendo menos opções em anos de forte desempenho (e valores de estoque elevados) e mais opções em anos de desempenho fraco (e valores de estoque baixos). Para ver como isso funciona, vamos olhar para o salário de um CEO hipotético que eu chamo John. Como parte de seu plano de pagamento, John recebe 1 milhão em opções de dinheiro no ano todo. No primeiro ano, o preço das ações da empresa é de 100, e John recebe cerca de 28.000 opções. Durante o próximo ano, John consegue impulsionar o preço das ações da empresa para 150. Como resultado, sua próxima concessão de 1 milhão inclui apenas 18,752 opções. No próximo ano, o preço das ações subirá mais 50. Johns Grant cai novamente, para 14.000 opções. O preço das ações dobrou o número de opções que John recebe foi cortado pela metade. (A exposição O Impacto de Diferentes Planos de Opção sobre Compensação resume o efeito das variações de preço das ações nos três tipos de planos.) O Impacto de Diferentes Planos Opcionais sobre Compensação Os valores das opções são derivados usando o modelo Black-Scholes e refletem as características de um Típica, mas hipotética empresa Fortune 500 o desvio padrão anual do preço das ações é suposto ser de 32, a taxa de retorno livre de risco é de 6, a taxa de dividendos é de 3, eo período de maturidade é de dez anos. Agora vamos olhar para o que acontece com Johns concede quando sua empresa executa miseravelmente. No primeiro ano, o preço das ações cai de 100 para 65. Johns 1 milhão de concessão fornece-lhe 43.000 opções, muito acima dos 28.000 originais. O preço das ações continua a cair no próximo ano, caindo para apenas 30. Johns concede saltos para quase 94.000 opções. Ele termina, em outras palavras, recebendo um pedaço muito maior da empresa que parece estar conduzindo à ruína. Its true that the value of Johns existing holdings of options and shares will vary considerably with changes in stock price. But the annual grants themselves are insulated from the companys performancein much the same way that salaries are. For that reason, fixed value plans provide the weakest incentives of the three types of programs. I call them low-octane plans. Fixed Number Plans. Whereas fixed value plans stipulate an annual value for the options granted, fixed number plans stipulate the number of options the executive will receive over the plan period. Under a fixed number plan, John would receive 28,000 at-the-money options in each of the three years, regardless of what happened to the stock price. Here, obviously, there is a much stronger link between pay and performance. Since the value of at-the-money options changes with the stock price, an increase in the stock price today increases the value of future option grants. Likewise, a decrease in stock price reduces the value of future option grants. For John, boosting the stock price 100 over two years would increase the value of his annual grant from 1 million in the first year to 2 million in the third. A 70 drop in the stock price, by contrast, would reduce the value of his grant to just 300,000. Since fixed number plans do not insulate future pay from stock price changes, they create more powerful incentives than fixed value plans. I call them medium-octane plans, and, in most circumstances, I recommend them over their fixed value counterparts. Megagrant Plans. Now for the high-octane model: the lump-sum megagrant. While not as common as the multiyear plans, megagrants are widely used among private companies and post-IPO high-tech companies, particularly in Silicon Valley. Megagrants are the most highly leveraged type of grant because they not only fix the number of options in advance, they also fix the exercise price. To continue with our example, John would receive, at the start of the first year, a single megagrant of nearly 80,000 options, which has a Black-Scholes value of 2.8 million (equivalent to the net present value of 1 million per year for three years). Shifts in stock price have a dramatic effect on this large holding. If the stock price doubles, the value of Johns options jumps to 8.1 million. If the price drops 70 . his options are worth a mere 211,000, less than 8 of the original stake. Disneys Michael Eisner is perhaps the best known CEO who has received megagrants. Every few years since 1984, Eisner has received a megagrant of several million shares. It is the leverage of these packages, coupled with the large gains in Disneys stock during the last 15 years, that has made Eisner so fabulously wealthy. The Big Trade-Off Since the idea behind options is to gain leverage and since megagrants offer the most leverage, you might conclude that all companies should abandon multi-year plans and just give high-octane megagrants. Unfortunately, its not so simple. The choice among plans involves a complicated trade-off between providing strong incentives today and ensuring that strong incentives will still exist tomorrow, particularly if the companys stock price falls substantially. When viewed in those terms, megagrants have a big problem. Look at what happened to John in our third scenario. After two years, his megagrant was so far under water that he had little hope of making much money on it, and it thus provided little incentive for boosting the stock value. And he was not receiving any new at-the-money options to make up for the worthless onesas he would have if he were in a multiyear plan. If the drop in stock value was a result of poor management, Johns pain would be richly deserved. If, however, the drop was related to overall market volatilityor if the stock had been overvalued when John took chargethen Johns suffering would be dangerous for the company. It would provide him with a strong motivation to quit, join a new company, and get some new at-the-money options. Ironically, the companies that most often use megagrantshigh-tech start-upsare precisely those most likely to endure such a worst-case scenario. Their stock prices are highly volatile, so extreme shifts in the value of their options are commonplace. And since their people are in high demand, they are very likely to head for greener pastures when their megagrants go bust. Indeed, Silicon Valley is full of megagrant companies that have experienced human resources crises in response to stock price declines. Such companies must choose between two bad alternatives: they can reprice their options, which undermines the integrity of all future option plans and upsets shareholders, or they can refrain from repricing and watch their demoralized employees head out the door. Adobe Systems, Apple Computer, ETrade, Netscape, PeopleSoft, and Sybase have all repriced their options in recent years, despite the bad will it creates among shareholders. As one Silicon Valley executive told me, You have to reprice. If you dont, employees will walk across the street and reprice themselves. Silicon Valley companies could avoid many such situations by using multiyear plans. So why dont they The answer lies in their heritage. Before going public, start-ups find the use of megagrants highly attractive. Accounting and tax rules allow them to issue options at significantly discounted exercise prices. These penny options have little chance of falling under water (especially in the absence of the stock price volatility created by public markets). The risk profile of these pre-IPO grants is actually closer to that of shares of stock than to the risk profile of what we commonly think of as options. When they go public, the companies continue to use megagrants out of habit and without much consideration of the alternatives. But now they issue at-the-money options. As weve seen, the risk profile of at-the-money options on highly volatile stocks is extremely high. What had been an effective way to reward key people suddenly has the potential to demotivate them or even spur them to quit. Some high-tech executives claim that they have no choicethey need to offer megagrants to attract good people. Yet in most cases, a fixed number grant (of comparable value) would provide an equal enticement with far less risk. With a fixed number grant, after all, you still guarantee the recipient a large number of options you simply set the exercise prices for portions of the grant at different intervals. By staggering the exercise prices in this way, the value of the package becomes more resilient to drops in the stock price. Many of the Silicon Valley executives (and potential executives) that I have talked to worry a lot about joining post-IPO companies at the wrong time, when the companies stock prices are temporarily overvalued. Switching to multiyear plans or staggering the exercise prices of megagrants are good ways to reduce the potential for a value implosion. Sleepy Companies, Sleepy Plans Small, highly volatile Silicon Valley companies are not the only ones that are led astray by old habits. Large, stable, well-established companies also routinely choose the wrong type of plan. But they tend to default to multiyear plans, particularly fixed value plans, even though they would often be better served by megagrants. Think about your average big, bureaucratic company. The greatest threat to its well-being is not the loss of a few top executives (indeed, that might be the best thing that could happen to it). The greatest threat is complacency. To thrive, it needs to constantly shake up its organization and get its managers to think creatively about new opportunities to generate value. The high-octane incentives of megagrants are ideally suited to such situations, yet those companies hardly ever consider them. Why not Because the companies are dependent on consultants compensation surveys, which invariably lead them to adopt the low-octane but highly predictable fixed value plans. (See the exhibit Which Plan) The bad choices made by both incumbents and upstarts reveal how dangerous it is for executives and board members to ignore the details of the type of option plan they use. While options in general have done a great deal to get executives to think and act like owners, not all option plans are created equal. Only by building a clear understanding of how options workhow they provide different incentives under different circumstances, how their form affects their function, how various factors influence their valuewill a company be able to ensure that its option program is actually accomplishing its goals. If distributed in the wrong way, options are no better than traditional forms of executive pay. In some situations, they may be considerably worse. 1. Companies would also be well advised to abandon the practice of cliff-vesting the options of executives who are voluntarily departing. In cliff vesting, the vesting periods of all option holdings are collapsed to the present, enabling the executive to exercise all his options the moment he leaves the company. In other words, as soon as an executives departure date is set, much of his incentive to think long-term disappears. 2. See Stephen F. OByrne, Total Compensation Strategy, Journal of Applied Corporate Finance (Summer 1995). A version of this article appeared in the MarchApril 2000 issue of Harvard Business Review. Executive Compensation: Where We are, and How We Got There Kevin J. Murphy University of Southern California - Marshall School of Business USC Gould School of Law George Constantinides, Milton Harris, and Ren Stulz (eds.), Handbook of the Economics of Finance. Elsevier Science North Holland (Forthcoming) Marshall School of Business Working Paper No. FBE 07.12 Abstract: In this study, I summarize the current state of executive compensation, discuss measurement and incentive issues, document recent trends in executive pay in both U. S. and international firms, and analyze the evolution of executive pay over the past century. Most recent analyses of executive compensation have focused on efficient-contracting or managerial-power rationales for pay, while ignoring or downplaying the causes and consequences of disclosure requirements, tax policies, accounting rules, legislation, and the general political climate. A major theme of this study is that government intervention has been both a response to and a major driver of time trends in executive compensation over the past century, and that any explanation for pay that ignores political factors is critically incomplete. Number of Pages in PDF File: 179 Keywords: Executive compensation, CEO Pay, Regulation, Disclosure, Stock options, Accounting, Corporate governance, Sarbanes-Oxley, Dodd-Frank, International Pay JEL Classification: G34, G38, J31, J33, J38, K22, K34, M12, M41, M48, M52 Date posted: April 17, 2012 Last revised: August 13, 2012 Suggested Citation Murphy, Kevin J. Executive Compensation: Where We are, and How We Got There (August 12, 2012). George Constantinides, Milton Harris, and Ren Stulz (eds.), Handbook of the Economics of Finance. Elsevier Science North Holland (Forthcoming) Marshall School of Business Working Paper No. FBE 07.12. Available at SSRN: ssrn/abstract2041679 or dx. doi. org/10.2139/ssrn.2041679 Contact Information Kevin J. Murphy (Contact Author) University of Southern California - Marshall School of Business ( email ) BRI 308, MC 0804 Los Angeles, CA 90089-0804 United States 213-740-6553 (Phone) 213-740-6650 (Fax)Excessive Executive Pay: Whats the Solution Now that the worst fears about economic meltdown are receding, what should be done about lingering issues such as over-the-top executive compensation Does government have a role Is it time we rethink corporate governance HBS faculty weigh in. From the HBS Alumni Bulletin . Key concepts include: With White House support, congressional leaders are intent on shifting the balance of power in the boardroom away from management. Skeptics say more than two decades of well-meaning attempts to constrain ever-soaring corporate pay and to reform governance through legislation, regulation, and shareholder pressure have, for the most part, failed or even backfired. According to Professor Brian Hall, it is not a given that executive pay practices had a role in creating the financial crisis. Director independence on boards is a mixed blessing. Independence has a downside when directors dont understand the business, says Professor Jay Lorsch. We need to rethink corporate governance structure in fundamental ways for the 21st century, according to Professor Rakesh Khurana. by Roger Thompson In the search for culprits in the global financial meltdown, bloated executive pay and the excessive risk-taking behavior it fueled stand out as prime suspects. Of the two, pay dominates the headlines and provokes the most public and political outrage. Pitchfork populism over the issue reached a crescendo last March when insurance conglomerate AIG, kept on life support with up to 183 billion in taxpayers cash, dished out bonuses totaling 165 million to 400 employees in the London office whose derivatives trading nearly destroyed the company. Lavish pay for poor performance wasnt just an AIG phenomenon. On Wall Street, it was endemic. Bankers gave themselves nearly 20 billion in 2008 bonuses, even as the economy was spiraling downward and the government was spending billions on bailouts. Politicians pounced. President Obama called Wall Streets outsize pay packages quotshameful, quot especially for companies in need of federal bailouts. Such pay, he said, is quotexactly the kind of disregard for the costs and consequences of their actions that brought about this crisisa culture of narrow self-interest and short-term gain at the expense of everything else. quot While boards have improved in recent years, the speed at which they were improving lagged behind the speed at which solutions should have been implemented. quot - Rakesh Khurana That culture, critics maintain, spawned executive compensation plans with incentives that encouraged the excessive risk-taking that led to the financial crisis. And while the intricate details of pay plans dont evoke the outrage of multimillion-dollar paydays, curbing the risk-taking incentives embedded in those plans is key to resolving the current crisis and preventing another. That task falls, by law, to corporate boards, clubby groups that are widely criticized as the handpicked quotcaptivesquot of self-serving management. With White House support, congressional leaders are intent on shifting the balance of power in the boardroom away from management. Senator Chuck Schumers (D-NY) Shareholder Bill of Rights Act, introduced May 19, casts shareholders as the antidote to runaway executive compensation and excessive risk-taking. The bill requires public companies to conduct annual, nonbinding votes by shareholders on executive compensationso-called say on pay grants substantial shareholders a new right to have their director candidates names included on the ballots sent out by the company (dissident shareholders now must send out their own ballots) puts an end to staggered boards at all companies (boards traditionally elect one-third of their members each year) requires that all directors receive a majority of votes cast to be elected mandates the creation of a board risk committee and forces companies to split the CEO and board chairman positions. quotThe leadership at some of the nations most renowned companies took too many risks and too much in salary, while their shareholders had too little say, quot said Schumer. quotThis legislation will give stockholders the ability to apply the emergency brakes the next time the company management appears to be heading off a cliff. quot Concurrent with Schumers bill, the SEC voted on May 20 to seek public comment on a proposal to give shareholders the right to place board nominees on the companys proxy ballot. Said SEC chairman Mary Schapiro: quotThis would turn what would otherwise be a somewhat illusory shareholder right to nominate directors into something that is realand has a real chance of holding boards of directors accountable to company owners. quot Major business groups lost no time denouncing the reform measures as vehicles for ceding enormous power to a small number of special-interest investors, namely, unions and public employee pension funds that, not surprisingly, favor the reform measures. quotBig labor unions are trying to achieve at the board table what they cannot achieve at the negotiating table, under the guise of shareholder protection, quot said David Hirschmann, president and CEO of the U. S. Chamber of Commerces Center for Capital Markets Competitiveness. The Business Roundtable was no less emphatic. quotThis is an unprecedented preemption of state corporate law that will turn boards of more than 15,000 publicly traded companies into political bodies and threaten their ability to function, quot said Roundtable president John Castellani. Skeptics of government intervention are quick to point out that more than two decades of well-meaning attempts to constrain ever-soaring corporate pay and to reform governance through legislation, regulation, and shareholder pressure have, for the most part, failed or even backfired. Nonetheless, the reform debate is fully engaged, and not just inside the Beltway. At HBS, a group of MBAs last spring crafted and sent to Washington a bold proposal to create a nonprofit, public-private Corporate Governance College to employ and train a cadre of professional directors to serve on corporate boards. And HBS professors, drawing on their areas of expertise, have attempted to influence the debate through opinion pieces in major newspapers. Writing in the Wall Street Journal . HBS professor Jay Lorsch and coauthors Martin Lipton and Theodore Mirvispartners of the New York law firm Wachtell, Lipton, Rosen amp Katzcharacterized Schumers bill as a misguided attempt at reform and blamed stockholders, not management, for the fixation on short-term financial results: quotExcessive stockholder power is precisely what caused the short-term fixation that led to the current financial crisis. As stockholder power increased over the last twenty years, our stock markets also became increasingly institutionalized. The real investors are mostly professional money managers who are focused on the short term. quotIt is these shareholders who pushed companies to generate returns at levels that were not sustainable. They also made sure high returns were tied to management compensation. The pressure to produce unrealistic profit fueled increased risk-taking. And as the government relaxed checks on excessive risk-taking (or, at a minimum, didnt respond with increased prudential regulation), stockholder demands for ever higher returns grew still further. It was a vicious cycle. quotThe stockholder-centric view of the current Schumer bill simply cannot be the cure for the disease it spawned. quot Rather than address specific policy proposals, HBS professor Rakesh Khurana, who has written extensively on leadership, sees a problem with the larger system within which boards and executives function. Writing in the Washington Post . he and Andy Zelleke, a lecturer in public policy at Harvards Kennedy School, argue for serious corporate soul-searching: quotAs a society, we have bought into a system in which we ask little of corporate leaders beyond the aggressive pursuit of short-term self-interest. For two decades, this model has formed the core paradigm taught to our business school students. Shareholder value was of utmost importance. Notions of obligation to the society in which the corporation is embedded have been set aside, even mocked. CEOs loved this model, as it provided cover for their pursuit of kingly riches. And the rest of us have accepted it because it appeared, through the workings of the invisible hand, to be consistent with a globally competitive economy. quotThis systemand the predictably reckless choices made by some of its most powerful playershas brought our economy to the brink of collapse. To scold business may feel good and may even help move legislation along. But we need much more than a good scolding and limits on sky-high paydays. We need to rethink how American business ought to be run, including changes to fiduciary duties, legal liability, takeover rules, and business education, among many other areas. quot Lorsch and Khurana will air their views in more detail to an academic audience when they and Professor Brian Hall, a sought-after expert in executive pay packages, convene a one-day, on-campus conference, quotExecutive Compensation: Broadening the Debate. quot As co-organizers, each brings a different perspective to the search for answers about the past and future of executive compensation and corporate governance. In recent conversations, they reflected on key issues. Edited excerpts follow. Brian Hall focuses his teaching and research on performance management and incentive systems. He has provided expert testimony on performance pay before the U. S. Senate and served as a consultant to many international companies. The issue of to what extent the financial crisis was driven by misaligned pay incentives is one of the major concerns that spurred us to organize the conference. I dont think its a given that executive pay practices really had a role in creating the financial crisis. In some ways, executive compensation practices were supposed to be a remedy for what happened. Long-term stockholding is something that really should cause executives to have a longer horizon, not a shorter one. Having said that, we need to unpack pay issues to understand why, for example, many of the executives on Wall Street were given such large bonuses for one years performance. Thats a practice that needs to be examined. Creating a rule in 1993 that limited the tax deductibility of executive pay to 1 million, unless the pay is performance-related, did more harm than good. It caused companies to come up with sham performance criteria that work on paper but really are not pay for performance. I automatically advise any board I work with to make clawbacks a part of their compensation plan. Why wouldnt you want clawbacks if it turns out that youve paid for performance based on faulty financial information Why wouldnt you want the right to go after that money This doesnt mean you dont trust your top executives. Its just good sound governance, good sound executive pay practice. Its not personal. Expensing options created a level playing field. Before, if you paid somebody in stock options, there was no accounting expense. But if you paid them in stock or anything else, there was an expense. Thats sort of silly. Now all forms of compensation are expensed. And sure enough, just as I predicted, theres not been a cutback in the amount of equity-based pay, but theres been a dramatic change in the form of that pay. The increasing use of restricted stock is a sea change. Its really dramatic, and it has been happening since 2005 or so when the accounting rules on expensing options changed. Some people predicted that expensing stock options would really cause a huge problem because options were the lifeblood of companies. But if stock options are a good idea, then companies will continue to grant them even if they create an accounting expense. And if theyre a bad idea, well, then they should stop granting them. Jay Lorsch has written extensively about boards of directors. His book, Pawns or Potentates: The Reality of Americas Corporate Boards, with Elizabeth MacIver (1989), is regarded as a landmark work in the discussion of corporate governance. Im not convinced that CEOs are paid too much. Thats part of the reason I want to hold this conference. But I am convinced that most shareholders think CEOs are not paid too much. In corporate America there is a battle going on for control and power. Over the last two decades or so youve seen boards of directors gain more power vis--vis managers. The situation has changed in pretty fundamental ways. I know people who are still beating up on boards, saying boards arent doing enough. But the reality is that in general boards have gotten a better handle on their companies now than they did when I first started looking at them twenty years ago. If you look at the typical board of a major public company, you will find that only one or maybe two directors are members of management, and everybody else is quotindependent. quot To argue against independent directors is like arguing against patriotism and apple pie. On the other hand, more and more people are becoming aware that director independence has a downside, something that Ive been preaching for a long time. Boards look for independent people who by definition are likely to know very little about the company. Nobody is going to stand up and say, quotWe dont want independent directors. quot Another way to think about it is to ask, do we have the right legal definition of independence My short answer is no. Several HBS colleagues and I recently did interviews with 35 directors who are leaders on their boards. We asked, quotTell us what you think needs to happen differently in the boardroom. quot One of the things they were most concerned about is their lack of understanding of their companys business. They cited two reasons. First, there are too many independent directors in the boardroom, and it takes them too long to figure out what the business is all about. Second, theres a flaw in getting information from management, or maybe management doesnt understand whats going on. As a consequence, if management doesnt understand, the board doesnt understand. Rakesh Khurana teaches The Board of Directors and Corporate Governance elective in the MBA Program and is the author of Searching for a Corporate Savior: The Irrational Quest for Charismatic CEOs (2002) and From Higher Aims to Hired Hands: The Social Transformation of American Business Schools and the Unfulfilled Promise of Management as a Profession (2007). While boards have improved in recent years, the speed at which they were improving lagged behind the speed at which solutions should have been implemented. Im much more of the view that we need to rethink our corporate governance structure in fundamental ways for the 21st century. There are three things we have to think about during the conference. First, when did executive pay become unmoored from internal labor market considerations Executive pay in the postwar period was often based on what the people below you were paid. One consequence of the trend in going outside the company to hire a new CEO was that pay became set across a horizontal spectrum, decoupling it from the internal labor market as well as the specific culture of the firm. Maybe that went out of balance. Second, we need to reconsider the idea that the CEO is somebody who simply leads an economic entity. We have to think about what it means in the 21st century for businesspeople to see themselves as part of the stewardship and leadership of our society. Thats built into the mission of HBS. Its not something you do as an afterthought. And its not something you do after you retire. Its part of the job description. Third, its not clear that the current system has produced the type of society that we want. Weve had dramatic increases in inequality. Weve had an economic meltdown caused, some people argue, at least in part by faulty pay systems. The fact that we had an economic crisis that brought capitalism to its knees raises fundamental questions about the viability of the system. Part of a definition of a good society is one in which those who are charged with running its most important institutions are fairly compensated, but in a way that doesnt reduce the legitimacy and the respect of the institutions they are charged with running. One of the consequences of executive compensation has been a dramatic loss of trust in business. As somebody who loves the free enterprise system, I believe excessive compensation has contributed to lowering the legitimacy of the free market system because it ends up making the system look more like a game than an institution producing goods and services that advance the general social welfare. About the Author Roger Thompson is the editor of the HBS Alumni Bulleti.